Malý Háj H7

Nabízíme Vám participaci na mezaninovém úvěru pro desátou etapu pražského rezidenčního projektu Malý Háj. Desátá etapa je realizována ve formě družstevní výstavby. Mezaninový úvěr je poskytován za účelem refinancování části vlastních zdrojů developera již vynaložených v projektu. Tato etapa se sestává z bytového domu „H7“, o celkem 62 bytových jednotek, 99 garážových parkovacích stání a 48 sklepech. Projekt se nachází ve fázi stavební realizace (proinvestováno bylo cca 13 % projektových nákladů) a disponuje předpronájmy  na úrovni 72 % z minimálních požadovaných výnosů , resp. 80,3 % z očekávaných výnosů potřebných pro úplné splacení úvěru Upvest. Projekt má platné stavební povolení a stavební práce probíhají od prosince 2022. Seniorním věřitelem projektu je Česká spořitelna, a.s.

Předpokládaná splatnost je přibližně 23 měsíců, úvěr může být splacen nejpozději dne 01.07.2025. Splacení úvěru Upvest proběhne postupně, dle postupu družstevních předpronájmů (viz. níže). První splacení ve výši 15,4 mil. Kč (50 % z poskytnuté jistiny úvěru Upvest) nastane po dosažení zasmluvnění 80 % bytových jednotek, druhé splacení zbylé částky úvěru, v souladu se smlouvou o podřízení dluhů uzavřenou se seniorním věřitelem, nastane po tzv. „Dokončení projektu“ - kolaudaci a zasmluvnění pronájmu 100 % všech typů jednotek projektu. Úvěr bude splácen refinancováním z přijatých členských vkladů klientů, případně čerpáním seniorního úvěru. V případě hrozby nezasmluvnění všech jednotek projektu do data konečné splatnosti úvěru jsou povinni zakládající členové (případně jejich spřízněné osoby) uzavřít nájemní smlouvy ke zbývajícím jednotkám projektu. Upvest by tedy nikdy neměl trpět provozní riziko provozu družstva, kolektování nájemného od družstevníků atp.

Úvěr je zajištěn notářským zápisem k přímé vykonatelnosti a uznání dluhu a ručitelským prohlášením mateřské společnosti FINEP HOLDING, SE. Úroky jsou v průběhu úvěrového vztahu kapitalizovány a jsou splatné společně s jistinou nejpozději k datu konečné splatnosti. Jistina může být splacena jednorázově nebo průběžně nejpozději k datu konečné splatnosti.

Hlavní parametry úvěru ovlivňující výnos pro investora:

• Vývoj referenční sazby 1M PRIBOR (v rámci analýzy je uvažována konstantní hodnota 1M PRIBOR 7,11 %)
• Složené úročení (měsíční skládání úroků)
• Částečná splátka úvěru - ½ poskytované jistiny (odhadované datum realizace splátky k 30.06.2023)
• Očekávané datum finálního splacení úvěru k 31.03.2025

Developer má na základě úvěrové smlouvy mimo jiné povinnost dodržovat maximální hodnotu ukazatele poměru dluhů vůči hodnotě nemovitostí (LTV) a maximální hodnotu ukazatele poměru dluhů vůči proinvestovaným nákladům (LTC). Tato maximální hranice byla stanovena pro LTV i LTC ve výši 90 %.

Právní prověrka neidentifikovala skutečnosti, které by ohrožovaly poskytnutí úvěru. Důraz byl kladen na kontrolu nemovitostí v katastru nemovitostí, úvěrovaného v rejstřících, platnosti veřejnoprávních povolení k realizaci stavby, smlouvy o dílo s generálním dodavatelem stavby, budoucích nájemních smluv uzavíraných se zájemci o družstevní jednotky (podíly), smlouvy o úvěru seniorního věřitele, smlouvy o podřízení dluhů mezi Upvest a seniorním věřitelem (umožňující postupné splácení úvěru Upvest) a dalších potenciálních právních rizik.

Technická prověrka také neidentifikovala skutečnosti, které by ohrožovaly poskytnutí úvěru. Hlavní důraz této prověrky byl kladen na kontrolu pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení, revizi projektového rozpočtu a časového harmonogramu, validaci prodejní plochy projektu, smlouvy o dílo s generálním dodavatelem stavby, zhodnocení ceny stavby dle smlouvy o dílo, současného stavu výstavby projektu a dalších možných technických rizik.

Ze závěrů citlivostní analýzy vyplývá, že i při poklesu ceníkových cen až o cca 10 % pod minimální výnosy dle úvěrové smlouvy (které jsou určeny o cca 5 % níže, než odhad ceníkových cen dle úvěrovaného) a bez změny ostatních předpokladů lze očekávat splacení úvěru Upvest včetně příslušenství, resp. bezproblémový přesun projektu do provozní fáze a umožnění výplaty druhé části úvěru. Ze závěrů citlivostní analýzy dále vyplývá, že případné zvýšení stavebních nákladů (a stavební rezervy) o více než 30 % oproti maximálním stavebním nákladům poskytuje stále dostatečnou míru profitability projektu pro developera na úrovni ukazatele ROIC 1,08x.

Mezi hlavní rizika této investiční příležitosti řadíme především riziko prodloužení časového harmonogramu realizace projektu, související stavební riziko ve vztahu ke generálnímu dodavateli, který nemusí dostát svým závazkům ze smlouvy o dílo i přes případné sankce, dále případné riziko vypovězení již uzavřených smluv o smlouvách budoucích nájemních, či riziko nezasmluvnění nájmu všech jednotek projektu do 30.06.2025. Nicméně výše uvedená rizika se snažíme mitigovat mj. povinností provést kolaudaci projektu nejpozději do 28.02.2025, povinností uzavřít (i ze strany zakládajících členů družstva) budoucí nájemní smlouvy ke všem jednotkám projektu do 30.06.2025. Ručitelské prohlášení dle názoru Upvest zvyšuje validitu dohodnutých povinností. Nejedná se však o vyčerpávající výčet rizik projektu, kterých je mnohem více.

Reporting investorům bude probíhat na kvartální bázi.

Kalkulačka výnosů v čase:

Družstevní výstavba má na rozdíl od standardních rezidenčních projektů k prodeji určitá specifika:

1) Výhody družstevního bydlení

Z pohledu klienta (zájemce o bytovou jednotku) je nejzásadnější výhodou družstevního bydlení skutečnost, kdy úvěr (hypotéku) sjednává družstvo na sebe, jako právnickou osobu, nikoliv klient sám za sebe. Nedochází tedy k zadlužení klienta, či prokazování bonity v rámci standardního procesu poptávky hypotečního úvěru. Klient skládá zálohovou platbu, odpovídající 20- 30 % z celkové ceny jednotky a následně hradí družstvu měsíční splátky („nájemné“), kterými se splácí úvěr družstva u banky (vztaženo ke konkrétnímu družstevnímu podílu klienta). Anuitní splátka je konstantní po celou dobu splácení. Družstevní podíl lze prodat i před splacením dluhu banky, a to převodem družstevního podílu, u kterého není nutné souhlasu rozhodovacího orgánu družstva a není nutné tuto změnu zapisovat do katastru nemovitostí.

2) Právní status

Úvěrovanou entitou je přímo bytové družstvo, které je vlastníkem pozemku výstavby, uzavírá veškeré zásadní právní dokumenty (úvěrové smlouvy, smlouvu o dílo atp.) a vyřizuje potřebná veřejnoprávní povolení (územní rozhodnutí, stavební povolení). Družstvo zároveň není plátcem DPH, veškeré výnosy a náklady projektu je tedy nutno uvažovat včetně DPH.

Zájemci (klienti) o bytovou jednotku se v průběhu výstavby stávají členy družstva po uzavření budoucí nájemní smlouvy (s přidělením jednotek do jejich výhradního budoucího užívání) a po složení alespoň 20 % zálohy z pořizovací ceny jednotky. Klient následně splácí družstvu zbývající část pořizovací ceny ve formě „nájemného“. Hypoteční úvěr je navázán na družstvo čili klient není dlužníkem banky (nezvyšuje se jeho osobní zadlužení). Po splacení pořizovací ceny je možné družstevní jednotky převádět do osobního vlastnictví.

Pravidla a principy projektu bytové výstavby a budoucího fungování družstva jsou zakotveny zakládajícími členy ve stanovách bytového družstva. Zakládajícími členy jsou developer (FINEP HOLDING, SE), Coop Development, družstvo a Tenuis a.s.

3) Rozhodování družstva

Nejvyšším orgánem družstva je členská schůze, kdy každý člen družstva disponuje jedním hlasem (oproti společenství vlastníků tedy nehraje roli velikost bytu). Schůze se může usnášet pouze za předpokladu, že je přítomna nadpoloviční většina členů družstva. Při hlasování o jednotlivých bodech programu, rozhoduje nadpoloviční většina zúčastněných. Veškeré zásadní rozhodnutí v developerské fázi projektu (jakožto výběr generálního dodavatele stavby, financující banky, konstrukce stanov bytového družstva atd.) jsou rozhodována pouze zakládajícími členy. Zájemci o bytové jednotky jsou přijímáni za členy družstva až v průběhu stavební realizace. Veškeré jednání v rámci členské schůze však v průběhu stavební realizace podléhá schválení zakládajících členů družstva (developera).

4) Postup prodeje (pořízení družstevního bytu)

Zájemce (klient) v první řadě uzavírá rezervační smlouvu, na základě které zájemce hradí rezervační poplatek (min. 200 tis. Kč). Následně zájemce podává žádost o členství v družstvu a při přijetí za člena družstva skládá rezervační zálohu ve výši alespoň 20 % z celkové ceny. Těchto 20 % se využívá pro základní členský vklad (10 %) a fond družstevní výstavby (10  %). Po přijetí zájemce za člena družstva (po složení 20 % vkladové povinnosti) je uzavřena budoucí nájemní smlouva, která specifikuje parametry budoucích měsíčních splátek zájemce (počet let splácení, výše splátky jistin, splátky úroků, plateb za služby,…). Po dokončení výstavby uzavírá zájemce nájemní smlouvu, po úplném umoření dluhu vztahující se ke konkrétnímu družstevnímu podílů má klient možnost převodu bytové jednotky do osobního vlastnictví.

5) Financování

Seniorní úvěr je poskytován jak na období konstrukční realizace, tak i na období po dokončení (splácení dlouhodobého „hypotečního“ úvěru družstva) a obsahuje tak dvě tranše tohoto úvěru. První, konstrukční, tranše 1 seniorního úvěru je splatná nejpozději v den dokončení projektu, či 30.6.2025 (dle toho, co nastane dříve), čerpáním tranše 2 seniorního úvěru ve výši odpovídající finálnímu zadlužení dle konstrukční tranše 1. Konečná splatnost tranše 2 je nastavena na 30.4.2065. Upvest tedy s bankou vyjednal, že subordinace úvěru Upvest vůči ČS bude trvat pouze do momentu Dokončení projektu (před čerpáním tranše 2).

6) Princip splacení úvěru Upvest

Seniorní úvěrová smlouva předpovídá postupné uvolňování vlastních zdrojů developera (nahrazení vklady budoucích družstevníků), a to při obsazení (i) 80 % bytů a (ii) 100 % všech jednotek projektu (vč. sklepů a garážových stání). Úvěrová smlouva předvídá i angažovanost Upvest v projektu, proto každé snížení vlastních zdrojů bude rozděleno 50:50 mezi zakládající členy a Upvest. Úrokové náklady na úvěr Upvest jsou součástí nákladového rozpočtu projektu, developer tak na tyto náklady může čerpat seniorní úvěr ČS. Úvěr Upvest by tak měl být splacen refinancováním vklady členů družstva či čerpáním seniorního úvěru, na základě dosažených milníků předprodeje. Úvěrová smlouva Upvest zároveň ukládá developerovi povinnost plně obsadit projekt nejpozději do 30.06.2025, prakticky tedy developer (či jeho spřízněné osoby) musí do tohoto data uzavřít budoucí nájemní smlouvy ke zbývajícím volným jednotkám (z pozice zájemce o jednotku) a hradit nájemné družstvu na těchto jednotkách.

7) Realizace zisku developera projektu v projektu družstevního bydlení

Projekty družstevního bydlení jsou dále specifické tím, že dochází k výplatě zisku developera při přechodu do investiční fáze. Výše zisku je determinována rozdílem mezi dosaženou sumou zasmluvněných výnosů při 100 % obsazenosti budovy a náklady projektu. Zisk je developerovi vyplácen ve formě úhrady tzv. development fee, kde první část této odměny (50 % z předpokládané výše finálního zisku, v tomto případě 81 mil. Kč vč. DPH) je uhrazeno čerpáním seniorního úvěru při dosažení předprodejů k 75 % bytových jednotek. Zbylá část development fee je totožným způsobem uhrazena při zasmluvnění 100 % bytových jednotek. Tímto se vždy celkové výnosy projektu budou rovnat celkovým nákladům projektu (development fee = zisk, jako součást rozpočtu). V případě zasmluvnění 100 % bytů za nižší absolutní částku se proporčně snižuje maximální výše development fee a opačně.

Produktem popisovaným v rámci této Investiční analýzy je participace na mezaninovém úvěru poskytovaným za účelem refinancování části vlastních zdrojů developera, již proinvestovaných v projektu. Aktuální předpoklad Upvest reflektuje, že úvěr Upvest bude splácen ve dvou splátkách, kde druhá (finální) splátka nastane 31.03.2025.

Při konstantní výši sazby 1M PRIBOR ke dni zahájení fundraisingu v kombinaci s měsíční kapitalizací úroků a částečnou splátkou úvěru odpovídající ½ jistiny úvěru ke dni 30.06.2023 (předpoklad) činí čistý výnos pro investora, určen metrikou IRR (vnitřní výnosové procento), 9,05 % p.a. až 9,48 % p.a. (dle výše investice). Pro bližší informace k této metrice navštivte tento článek. V případě změny referenční sazby 1M PRIBOR v průběhu trvání investice se adekvátně změní i čistý výnos pro investora, nicméně je téměř jisté, že společně s poklesem sazeb na mezibankovním trhu budou proporčně klesat i výnosy na alternativních spořících a investičních produktech. Čistý výnos investora bude ovlivněn také datem uskutečnění částečné a finální splátky úvěru.

V případě, kdy nebude dosažen investiční cíl ve výši 30.796.120 Kč má developer právo požádat o čerpání i nižší částky získané veřejným fundraisingem. V případě nedosažení investičního cíle má developer rovněž právo odmítnout čerpání nižší částky úvěru, v takovém případě budou participujícím investorům investice vráceny na jejich investorské účty.

Úvěrovaný může splatit úvěr od Upvest nejpozději v den konečné splatnosti, a to jednorázově nebo po částech. Investor se podílí na výnosech od úspěšného fundraisingu až do úplného splacení úvěru. Samotné úročení na načerpané části jistiny začíná dnem čerpání úvěru úvěrovaným. Výnosy jsou investorům vypláceny po dané splátce úvěru či úroků úvěrovaným, výnosy odpovídající rezervačnímu poplatku (tj. rezervaci peněžních prostředků do doby splnění podmínek čerpání úvěrovaným) budou vyplaceny investorům společně s první splátkou úroků. Úvěr by měl být splacen ve dvou splátkách, uvolněním části vlastních zdrojů developera a úvěru Upvest v projektu seniorním věřitelem, v závislosti na dosaženém předpronájmu (při dosažení milníku 80 a 100 % obsazenosti).

Úroková sazba na poskytovaném úvěru, a tedy i čistý výnos investora, je ovlivněna pohybem referenční sazby PRIBOR. Úroková sazba na úvěru se mění pro každé úrokové období, tedy každý měsíc, a to dle aktuálně vyhlášené hodnoty 1M PRIBOR na webových stránkách České národní banky. První úroková sazba bude určena v den čerpání úvěru. Následně bude úroková sazba pro navazující úroková období stanovena k poslednímu dni předcházejícího úrokového období, tedy v poslední den kalendářního měsíce.

Modelová situace:

• čerpání úvěru nastane dne 15.05.2023
• pro první úrokové období bude stanovena úroková sazba jako hodnota 1M PRIBOR ke dni 14.05.2023 + 3,0 % a bude platná ode dne čerpání až do 31.05.2023 (včetně)
• pro následující úrokové období od 01.06.2023 do 30.06.2023 bude stanovena úroková sazba jako hodnota 1M PRIBOR ke dni 31.05.2023 + 3,0 %
• pro červenec 2023 bude stanovena úroková sazba jako hodnota 1M PRIBOR ke dni 30.06.2023 + 3,0 % atd. pro navazující úroková období

Plovoucí úroková sazba byla stanovena po komerční dohodě s developerem. Úroková sazba není ohraničena maximální hodnotou, minimální výše úrokové sazby činí 3,0 % (při 1M PRIBOR menším nebo rovno nule). Navázání úrokové sazby na referenční sazbu je standardním postupem na bankovním trhu a v období zvýšené nejistoty ohledně budoucího vývoje referenční sazby je vhodným způsobem, jak zachovat správné nacenění úvěru v čase.

Pro účely této investiční analýzy a navazujících kalkulací (vč. výnosu pro investory) je uvažováno s fixní hodnotou 1M PRIBOR ve výši 7,11.

Tato sekce shrnuje klíčové podmínky smlouvy o úvěru uzavřené s Bytovým družstvem MALÝ HÁJ X, jež je předmětem prezentované příležitosti participace (podílení se na výnosech a ztrátách ze smlouvy o úvěru).

V průběhu trvání úvěrového vztahu budou kontrolní kroky Upvest zahrnovat zejména:

• Kontrolu finančního plánu a finančních výkazů
• Dohled nad peněžními toky projektu a plněním finančního plánu
• Kontrolu udržování požadované výše LTV a LTC
• Reporting

Kontrola finančního plánu a finančních výkazů

Pravidelná kontrola plnění finančního plánu na základě aktualizace finančního plánu projektu (příloha úvěrové smlouvy) developerem a zůstatku účtů na kvartální bázi. Kontrola finančních výkazů proběhne jednou ročně, vždy do 30 dnů po ukončení účetního období. Kontrola daňového přiznání proběhne vždy do 15 dnů po jeho podání.

Dohled nad peněžními toky

Peněžní toky projektu Upvest kontroluje na kvartální bázi, a to na základě plnění finančního plánu projektu developerem, který tvoří přílohu úvěrové smlouvy. Plnění finančního plánu zahrnuje přesné vyčíslení vynaložených nákladů projektu, s rozpadem na skupinové položky, doložení realizace zasmluvnění jednotek projektu (na základě budoucích nájemních smluv) a stavu bankovního účtu k poslednímu dni kontrolovaného kvartálu. Vstupy plněné do finančního plánu případně potvrzujeme kontrolou průběžných finančních výkazů.

Udržování požadované výše LTV a LTC

Developer je na základě úvěrové smlouvy povinen udržovat po celou dobu úvěrového vztahu hodnotu ukazatele LTV a LTC nižší nebo rovnu 90 %. Hodnotu LTV a LTC bude Upvest kontrolovat na kvartální bázi na základě plnění finančního plánu. Upvest může po developerovi požadovat doložení přesné výše vynaložených nákladů uvedených v rámci finančního plánu pro potvrzení výše ukazatelů LTV a LTC.

Reporting

Upvest bude informovat investory o stavu a vývoji projektu na kvartální bázi.