Tranše A

YIT ZWIRN 2 s.r.o.

Mezaninový konstrukční úvěr pro bratislavský rezidenční projekt

Mezzanine construction loan for a Bratislava residential project

Zwirn 2

7,50 % p.a. <2><0><0>Splacení úvěru Upvest je podřízeno přednostnímu splacení seniorního úvěru na základě smlouvy o podřízení dluhů. Ačkoliv se rámcově jedná o standardní dokument pro tento typ transakce, konkrétní textace smlouvy o podřízenosti s konsorciem bank obsahuje jedno znevýhodnění spočívající v udělení automatického souhlasu ze strany Upvest s případnými změnami podmínek seniorní úvěrové smlouvy (standardně je úvěrovaný povinen získat souhlas Upvest s jakoukoliv změnou seniorní úvěrové smlouvy). V případě změny seniorní úvěrové smlouvy bez souhlasu Upvest by se standardně aplikoval sankční úrok, což je však ve vztahu k seniorní úvěrové smlouvě, na základě smlouvy o podřízenosti vyloučeno. Upvest toto ujednání kompenzuje ve své úvěrové smlouvě zavedením zvýšené úrokové sazby (14,5 % p.a. namísto standardní sazby 7,5 % p.a.), která se uplatní v případě, že dojde (i) k prodloužení splatnosti seniorního úvěru nad 30.11.2029 (konečná splatnost úvěru Upvest je 31.12.2029), nebo (ii) ke zvýšení seniorního úvěrového rámce nad 98,7 mil. EUR, nebo (iii) k překročení součtu maximálního seniorního úvěrového rámce a maximální výše klientských záloh povolených k použití na náklady projektu, a to v celkové výši 121,0 mil. EUR.</0></0></2>

<0>Vstupní hodnota pozemků (uznaná pro účely maximálního nákladového rozpočtu) činí 25,6 mil. EUR bez DPH. Tato hodnota byla v rozpočtu uznána jak ze strany seniorních věřitelů, tak Upvestu. Odhad reziduální hodnoty pozemků projektu s pravomocně vydaným stavebním povolením (dle interního odhadu Upvest) činí 9,6 mil. EUR bez DPH (aplikace minimálních (konzervativnějších) výnosů, nákladů realizace projektu dle maximálního povoleného rozpočtu a požadovaném zisku developera 15 %). Při aplikaci prodejních cen dle ceníku developera by odhad reziduální hodnoty činil (ceteris paribus) 22,0 mil. EUR, což je blízko hodnotě uznané seniorními věřiteli. Pozemky projektu ZWIRN 2 jako takové byly nakoupeny do skupiny YIT souhrnně s pozemky ostatních etap ZWIRN 1 a ZWIRN 3, přičemž část připadající na zájmovou etapu ZWIRN 2 činí přibližně 9,9 mil. EUR. V případě, že bychom uvažovali odhad faktických nákladů vynaložených na pořízení pozemků etapy ZWIRN 2 při tomto nákupu, tzn. ještě před získáním veřejnoprávních povolení a před přeceněním, činily by celkové náklady projektu 134,8 mil. EUR. V této fázi projektu vnímáme vstupní hodnotu pozemku jako méně zásadní. V případě aplikace nižší hodnoty pozemku v rámci projektového rozpočtu by byl ovlivněn pouze na ukazatel <2>LTC</2>, přičemž by byl tento vliv marginální (při zahrnutí hodnoty 22,0 mil. EUR do rozpočtu by vzrostla maximální hodnota LTC pouze o 2 %). V kontextu fáze projektu (proinvestované vlastní zdroje, probíhající pokročilá výstavba, významný předprodej) je dle našeho názoru validnější sledování break-even ceny pro nezasmluvněné jednotky (po prvním vstupu Upvest). Jednotkové maximální přímé stavební náklady činí 3 037 EUR/m² <5>ČPP</5> (byty + apartmány/ateliéry + retail) bez DPH. Z celkových přímých stavebních nákladů, jejichž výše byla sladěna s rozpočtem dle seniorní úvěrové smlouvy, je většina tvořena cenou stavby dle smlouvy o dílo s generálním dodavatelem, spřízněnou osobou úvěrovaného (YIT Slovakia a.s.), ve výši 87,3 mil. EUR bez DPH. Zbylou část přímých stavebních nákladů tvoří implicitní rezerva (2,1 mil. EUR) pro případné navýšení stavebních nákladů projektu potenciálně plynoucí z postupného zasmluvňování subdodávek stavebních prací a fixace ceny díla (prosím viz sekce <8>Investiční rizika</8>).</0>

<0>V tomto kontextu je potřeba zmínit i riziko prodloužení inkasa peněžních prostředků při vypořádání kupní ceny podle již zmíněné budoucí kupní smlouvy o prodeji bloku M uzavřené s RSPV. Podle této smlouvy se den vypořádání odvíjí od tzv. „Rozhodného dne”, který nastává jeden rok po kolaudaci projektu (ta je stanovena rovněž na 31.3.2028). Následně dojde po Rozhodném dni k uzavření kupní smlouvy a ke konečnému vypořádání mezi RSPV jako kupujícím a úvěrovaným jako prodávajícím. Kromě toho, existující právo úvěrovaného na přeprodej jednotek bloku M koncovým zákazníkům (namísto prodeje pro RSPV) je podmíněno dosažením předprodejů ve výši 121,0 mil. EUR (suma seniorního úvěrového rámce a maximální výše klientských záloh použitých do nákladů projektu). Může tak dojít k situaci, kdy úvěrovaný obdrží veškeré peněžní prostředky za blok M až v okamžiku vypořádání s RSPV (situace, kdy nedojde k žádnému přeprodeji v rámci bloku M). Nicméně, rozdíl minimálních celkových výnosů (154,7 mil. EUR bez DPH) a prodejní ceny bloku M (15,5 mil. EUR bez DPH) převyšuje maximální odhadované zadlužení projektu (<1>seniorní úvěr</1> + obě tranše Upvest) přibližně o 2,0 mil. EUR. To znamená, že v případě prodeje veškerých jednotek projektu ZWIRN 2 s výjimkou jednotek bloku M by došlo k úplnému splacení seniorního úvěru (včetně refinancování maximálních klientských záloh ve výši 22,4 mil. EUR bez DPH) a obou tranší úvěru Upvest – úvěr Upvest by tak mohl být splacen před Rozhodným dnem.</0>

Splacení úvěru Upvest je podřízeno přednostnímu splacení seniorního úvěru na základě smlouvy o podřízení dluhů. Ačkoliv se rámcově jedná o standardní dokument pro tento typ transakce, konkrétní textace smlouvy o podřízenosti s konsorciem bank obsahuje jedno znevýhodnění spočívající v udělení automatického souhlasu ze strany Upvest s případnými změnami podmínek seniorní úvěrové smlouvy (standardně je úvěrovaný povinen získat souhlas Upvest s jakoukoliv změnou seniorní úvěrové smlouvy). V případě změny seniorní úvěrové smlouvy bez souhlasu Upvest by se standardně aplikoval sankční úrok, což je však ve vztahu k seniorní úvěrové smlouvě, na základě smlouvy o podřízenosti vyloučeno. Upvest toto ujednání kompenzuje ve své úvěrové smlouvě zavedením zvýšené úrokové sazby (14,5 % p.a. namísto standardní sazby 7,5 % p.a.), která se uplatní v případě, že dojde (i) k prodloužení splatnosti seniorního úvěru nad 30.11.2029 (konečná splatnost úvěru Upvest je 31.12.2029), nebo (ii) ke zvýšení seniorního úvěrového rámce nad 98,7 mil. EUR, nebo (iii) k překročení součtu maximálního seniorního úvěrového rámce a maximální výše klientských záloh povolených k použití na náklady projektu, a to v celkové výši 121,0 mil. EUR.

 <2><0><0>Repayment of the Upvest loan is subordinated to the priority repayment of the senior loan under the debt subordination agreement. Although the framework is a standard document for this type of transaction, the specific wording of the subordination agreement with the consortium of banks contains one disadvantage, which is that Upvest automatically consents to any changes to the terms of the senior loan agreement (by default, the borrower is required to obtain Upvest's consent to any amendment to the senior loan agreement). In the event of a change to the Senior Credit Agreement without Upvest's consent, penalty interest would normally apply, but this is excluded in relation to the Senior Credit Agreement by virtue of the Subordination Agreement. Upvest compensates for this arrangement in its loan agreement by introducing an increased interest rate (14.5% per annum instead of the standard rate of 7.5% per annum), which will apply in the event that (i) the maturity of the Senior Loan is extended beyond 30 November 2029 (the final maturity of the Upvest Loan is 31 November 2029).12.2029), or (ii) an increase in the Senior Credit Facility above EUR 98.7 million, or (iii) the sum of the maximum Senior Credit Facility and the maximum amount of client advances permitted to be used for project costs is exceeded, for a total amount of EUR 121.0 million.</0></0></2>

<0>The entry value of the land (recognised for the purposes of the maximum cost budget) is EUR 25,6 million excluding VAT. This value has been recognised in the budget by both the senior lenders and Upvest. The estimate of the residual value of the project land with a validly issued building permit (according to Upvest's internal estimate) is EUR 9.6 million excluding VAT (applying the minimum (more conservative) revenue, the project implementation costs according to the maximum allowed budget and the developer's required profit of 15%). Applying the developer's list prices, the estimate of the residual value would be (ceteris paribus) EUR 22.0 million, which is close to the value recognised by the senior lenders. As such, the land of the ZWIRN 2 project was purchased into the YIT group cumulatively with the land of the other phases of ZWIRN 1 and ZWIRN 3, with the portion attributable to the ZWIRN 2 phase of interest amounting to approximately EUR 9,9 million. If we consider an estimate of the actual costs incurred for the acquisition of the land of ZWIRN 2 at the time of this purchase, i.e. before the public permits were obtained and before the revaluation, the total project cost would be EUR 134,8 million. At this stage of the project, we consider the land input value to be less critical. If a lower land value is applied within the project budget, it would only affect the indicator <2>LTC</2>and the impact would be marginal (if the EUR 22.0 million value is included in the budget, the maximum LTC value would only increase by 2%). In the context of the project phase (own resources invested, advanced construction in progress, significant pre-sales), in our view it is more valid to track the break-even price for the uncontracted units (after Upvest's first entry). The unit maximum direct construction cost is EUR 3 037/m² <5>CPP</5> (flats + apartments/studios + retail) excluding VAT. Of the total direct construction costs, the amount of which has been aligned with the budget under the senior loan agreement, the majority is made up of the construction price under the construction contract with the general contractor, a related party of the borrower (YIT Slovakia a.s.The remaining part of the direct construction costs is made up of an implicit reserve (EUR 2.1 million) for possible increases in the project's construction costs potentially resulting from the progressive subcontracting of construction works and the fixing of the price of the works (please see section <8>Investment risks</8>).</0>

<0>In this context, it is also necessary to mention the risk of prolonging the collection of funds in the settlement of the purchase price under the aforementioned future purchase agreement for the sale of Block M concluded with RSPV. According to this contract, the settlement date is based on the so-called "Decision Date", which is one year after the project's completion (which is also set for 31 March 2028). Subsequently, after the Determination Date, the purchase contract will be concluded and the final settlement between the RSPV as buyer and the borrower as seller will take place. In addition, the existing right of the Borrower to resell the Block M units to end customers (instead of selling to the RSPV) is conditional upon the achievement of pre-sales of EUR 121.0 million (the sum of the Senior Credit Facility and the maximum amount of client advances applied to the project costs). This may lead to a situation where the borrower receives all the funds for Block M only at the time of settlement with the RSPV (a situation where there is no resale under Block M). However, the difference between the minimum total proceeds (EUR 154,7 million excluding VAT) and the sale price of Block M (EUR 15,5 million excluding VAT) exceeds the maximum estimated debt of the project (<1>senior loan</1> + both tranches of the Upvest loan) by approximately EUR 2,0 million. This means that in the event of a sale of all units of the ZWIRN 2 project except for the units of Block M, the senior loan (including the refinancing of the maximum customer advances of EUR 22,4 million excluding VAT) and both tranches of the Upvest loan would be fully repaid - the Upvest loan could thus be repaid before the Decision Date.</0>

Repayment of the Upvest loan is subordinated to the priority repayment of the Senior Loan under the Debt Subordination Agreement. Although the framework is a standard document for this type of transaction, the specific wording of the subordination agreement with the consortium of banks contains one disadvantage, which is that Upvest automatically consents to any changes to the terms of the senior loan agreement (by default, the borrower is required to obtain Upvest's consent to any amendment to the senior loan agreement). In the event of a change to the Senior Credit Agreement without Upvest's consent, penalty interest would normally apply, but this is excluded in relation to the Senior Credit Agreement by virtue of the Subordination Agreement. Upvest compensates for this arrangement in its loan agreement by introducing an increased interest rate (14.5% per annum instead of the standard rate of 7.5% per annum), which will apply in the event that (i) the maturity of the Senior Loan is extended beyond 30 November 2029 (the final maturity of the Upvest Loan is 31 November 2029).12.2029), or (ii) an increase in the Senior Credit Facility above EUR 98.7 million, or (iii) the sum of the maximum Senior Credit Facility and the maximum amount of client advances permitted to be used for project costs is exceeded, for a total amount of EUR 121.0 million.

Zwirn 2

Tranše projektu

Kontakt

Sledujte nás