OC Jindřichův Hradec II

Nabízíme Vám participaci na seniorním zajištěném úvěru projektu spočívajícím ve vybudování infrastruktury (zasíťovaní) pozemků budoucího obchodního centra v Jindřichově Hradci („OC“) a následného prodeje dílčích parcel v rámci OC, na kterých budou jednotlivými subjekty vystavěny retailové prodejny - projekt aktuálně disponuje zasmluvněnými výnosy (na základě budoucích kupních smluv) za prodej pozemků se subjekty Lidl, Unihobby, XXXLutz (Möbelix), kteří v OC vybudují své prodejny, a zároveň je developer v jednání o prodeji dalších pozemků (zasmluvnění jejich prodeje je podmínkou čerpání úvěru Upvest, viz. níže podmínky čerpání). Seniorní úvěr Upvest v souhrnné výši až 246,3 mil. Kč je poskytován za účelem (i) refinancování současného překlenovacího úvěru Upvest (který byl poskytnut za účelem nákupu pozemků projektu a výstavby vnějšího kruhového objezdu, který napojuje OC na veřejnou komunikaci - již zkompletováno) až do výše 154,5 mil. Kč („Tranše A), (ii) financování stavebních nákladů na základě smluv o dílo pro realizaci infrastruktury, tj. inženýrských sítí (vč. přeložek), retenční nádrže, zhutnění půdy, hrubých terénních úprav a vybudování povrchových komunikacích na pozemcích OC (souhrnně „Projekt Zasíťování“) až do výše 71,4 mil. Kč („Tranše B“), a (iii) hrazení režijních nákladů projektu („soft costs“) až do výše 20,4 mil. Kč („Tranše C“). Úroky s jistinou jsou splatné jednorázově či po částech nejpozději k datu konečné splatnosti úvěru, tedy 30.06.2024. Předpokládané datum splatnosti bylo stanoveno na 15.05.2023.

Úvěr Upvest bude zajištěn zástavním právem k pozemkům výstavby projektu, zástavními právy k obchodním podílům úvěrovaného, zástavním právem k projektovému účtu úvěrovaného, zástavním právem k podřízeným pohledávkám a notářským zápisem k přímé vykonatelnosti dluhu. Splatnost veškerých ostatních dluhů a závazků úvěrovaného bude podřízena splacení úvěru Upvest.

Projekt disponuje pravomocným územním rozhodnutím pro výstavbu OC (infrastruktura a retailové jednotky) a veškerými stavebními povoleními pro realizaci Projektu Zasíťování. Záměrem developera je zasíťovat pozemky v rámci OC pro účely následného prodeje zasíťovaných parcel zájemcům (retailistům), kteří následně na své náklady zrealizují výstavbu jednotlivých prodejen: obchodní pasáže, potravinářského supermarketu, hobby prodejny, prodejny nábytku a drive-in zóny. Tento obchodní model, pod kterým developer OC připraví pozemky lokality pro jednotlivé retailisty, či další developery, kteří realizují následnou výstavbu prodejen samostatně je na trhu běžný a standardní. Součástí projektu je i prodej pozemků určených dle územního plánu pro skladování a výrobu (dále jako pozemky pro logistiku), které sousedí s pozemky OC. Pro splacení seniorního úvěru není s prodejem těchto pozemků uvažováno, nicméně Upvest k nim bude mít zřízeno zástavní právo a stejně tak jsou zahrnuty v kalkulaci minimálních prodejních cen a potažmo ve výpočtu LTV.

Úvěr Upvest je strukturován tak, že k rozčerpání úvěru Upvest a následně po celou dobu úvěrového vztahu musí úvěrovaný splňovat následující podmínku: Zasmluvněná výše budoucích výnosů (na základě budoucích kupních smluv) musí být rovna nebo vyšší než úvěrový rámec Upvest (vyjma Tranše C pro soft costs) vč. předpokládaných úroků. Pro čerpání Tranše C úvěru musí úvěrovaný prokázat další zasmluvněné výnosy nad rámec této výše. Minimální výnosy projektu jsou stanoveny na 357,6 mil. Kč bez DPH a jsou pro developera závazné. Prodej jakékoliv lokality (pozemku) projektu musí být předem schválen Upvest, což znamená, že budoucí kupní cena musí být v souladu s minimálními výnosy a nesmí klást nestandardní podmínky pro uzavření kupní smlouvy a výplaty kupní ceny na developera. Celkový ROIC projektu odhadujeme na 1,37x bez zahrnutí finančních nákladů a 1,26x po zahrnutí finančních nákladů. Odhadovaná vstupní výše LTV je odhadována na 57,7 %, přičemž maximální limit LTV je v úvěrové smlouvě stanoven na 75,0 %.

Právní prověrka v této fázi neidentifikovala skutečnosti, které by znemožnily poskytnutí úvěru. Důraz byl kladen na posouzení smluvních vztahů úvěrovaného, povolovacích procesů, kupní smlouvy na pozemky projektu, kontrolu znění budoucích kupních smluv s retailisty, znění smluv o dílo a případných dalších právních rizik. Jakožto podmínkou čerpání úvěru Upvest bude také kladné vyhodnocení úkonů jako revize vydaných stavebních povolení (opětovná kontrola z důvodu menších dílčích úprav od poslední prověrky a získání dalších dílčích stavebních povolení pro realizaci projektu), kontrola smlouvy o dílo z právního hlediska a kontrola nově uzavřených budoucích kupních smluv.

Technická prověrka v této fázi také neidentifikovala skutečnosti, které by znemožnily poskytnutí úvěru. Hlavní důraz v rámci technické prověrky byl kladen na posouzení realizovatelnosti projektu zahrnující posouzení povolovacích procesů a případná další technická rizika. Jakožto podmínkou čerpání úvěru Upvest bude také kladné vyhodnocení úkonů jako revize vydaných stavebních povolení (opětovná kontrola z důvodu menších dílčích úprav od poslední prověrky a získání dalších dílčích stavebních povolení pro realizaci projektu), kontrola smlouvy o dílo z technického hlediska a kontrola nově uzavřených budoucích kupních smluv.

Mezi hlavní rizika této investiční příležitosti řadíme především konstrukční riziko, jelikož i přes pevnou cenu a závazný harmonogram dle smluv o dílo může dojít k nedodržení těchto podmínek stavebními dodavateli a s tím související riziko vypovězení budoucích kupních smluv retailisty . Nejedná se však o vyčerpávající výčet rizik projektu, kterých je mnohem více.

Reporting investorům bude probíhat na kvartální bázi.

Produktem popisovaným v rámci této Investiční analýzy je participace na seniorním úvěru poskytovaným za účelem refinancování překlenovacího úvěru od Upvest, který byl čerpán v roce 2021 za účelem nákupu a scelení pozemků v Jindřichově Hradci, a dále za účelem financování stavebních a režijních nákladů realizace Projektu Zasíťování pro budoucí obchodní centrum („OC“) sestávající z několika retailových jednotek.

Účelem seniorního úvěru je refinancování překlenovacího seniorního úvěru Upvest do výše až 154,5 mil. Kč (tj. výše překlenovacího úvěru Upvest k datu předpokládaného prvního čerpání) („Tranše A“), financování stavebních nákladů na základě smluv o dílo pro realizaci Projektu Zasíťování až do výše 71,4 mil. Kč („Tranše B“), a financování soft costs projektu až do výše 20,4 mil. Kč („Tranše C“), přičemž zasmluvněná výše budoucích výnosů (na základě budoucích kupních smluv) je vždy rovna nebo vyšší než dluhu vůči Upvest vč. předpokládaných úroků. Úroky s jistinou jsou splatné jednorázově či postupně nejpozději k datu konečné splatnosti úvěru, tedy 30.6.2024. Splacení seniorního úvěru nastane z výnosů z prodejů parcel v rámci OC. Z těchto zasmluvněných výnosů by měl být úvěr splacen v průběhu Q2 2023 (předpokládaná splatnost).

Seniorní úvěr bude zajištěn zástavním právem k obchodním podílům úvěrového, zástavním právem ke všem pozemkům projektu, zástavním právem k projektovému účtu, notářským zápisem k přímé vykonatelnosti a uznání dluhu a jeho splacení bude nadřazeno splacení všech ostatních dluhů úvěrovaného.

Developerem projektu je společnost DE LINEA s.r.o., za níž stojí developerská skupina CA Czech Austria Invest a.s. Zástupci skupiny CA Czech Austria Invest mají téměř 20leté zkušenosti v oblasti developmentu převážně komerčních nemovitostí (primárně lokálních retailových nemovitostí) i rezidenčních nemovitostí, převážně v jižních Čechách.

Developer má povinnost udržovat hodnotu ukazatele LTV pod úrovní 75 %. Developer se dále zavazuje prodávat parcely OC při minimálních prodejních cenách, které v součtu dosahují částky 357,6 mil. Kč bez DPH a zavazuje se dodržovat maximální celkové náklady projektu ve výši 260,7 mil. Kč bez DPH (vyjma finančních nákladů).